원칙1 기관투자자는 고객, 수익자 등 타인 자산을 관리·운영하는 수탁자로서 책임을 충실히 이행하기 위한 명확한 정책을 마련해 공개해야 한다.
- ㈜엘엑스인베스트먼트(이하“당사”)는 자본시장법 제249조의 15에 의거 기관전용 사모집합투자기구(이하 “PEF”)의 업무집행사원(이하“GP”)으로 금융위원회에 등록한 운용사로서,
당사가 GP의 자격으로 결성한 PEF의 운용 全과정에서 PEF에 출자한 유한책임사원(이하 “LP”)의 이익을 최우선으로 고려해야하는 책임이 있습니다.
- 이를 위하여 당사는 투자대상회사의 사업실적 및 재무상황 등 계량적 지표 이외에도 경영진의 도덕성, 사회공헌 활동, 기업의 지속 성장 가능성 등의 비계량적 사항까지 포함하여
투자대상기업을 발굴하고 있으며, 투자 이후 기업 가치 제고를 위하여 적극적으로 경영에 참여하는 등 면밀한 사후관리를 통해 높은 수익률로 투자를 회수할 수 있도록 함으로써
LP의 이익을 최우선으로 하는 수탁자의 책임을 충실히 이행 하도록 하겠습니다.
- 당사는 투자대상회사의 경영에 적극적인 참여를 위해 이사를 임명하거나 대표이사, CFO, 감사 등 경영진을 직접 선임하도록 하며, 투자대상회사의 이사회 및 경영진과
(비)정기적 커뮤니케이션 활동을 통한 경영 상황 상시 모니터링 및 회사 발전 방안 제안, 주주총회 의결권 행사 등을 통해 투자대상회사가 지속적으로 성장하고 높은 기업가치를
실현할 수 있도록 수탁자로서의 투자자산 운용관리 업무에 최선을 다하도록 하겠습니다.
원칙2 기관투자자는 수탁자로서 책임을 이행하는 과정에서 실제 직면하거나 직면할 가능성이 있는 이해상충 문제를 어떻게 해결할지에 관해
효과적이고 명확한 정책을 마련하고 내용을 공개해야 한다.
- 당사는 PEF운용과정에서 발생할 수 있는 모든 이해상충의 경우를 파악하여 이를 사전에 예방하고 해소하기 위하여 이익의 우선 순위, 이해상충문제의 숙지 및 차단,
이해상충의 파악·평가 및 관리 등의 내부통제기준 및 LP 간 이해 상충, PEF와 투자 대상기업 간 이해상충 등과 관련하여 이해상충 발생 방지를 위한 PEF 업무 내부통제지침을
제정·시행 중에 있습니다.
- 그 외에 이해상충 발생 방지를 위해 내부자 거래의 금지, 기타 거래 행위의 금지, 허용되는 거래 행위시의 준수사항, 임직원 윤리 의무에 관한 사항 등을 규정화 하고,
모든 임직원은 내부 규정과 관련 법규를 준수하고, 이의 위반시 어떠한 불이익도 감수하겠다는 내용의 준법 서약서를 작성하여 회사에 제출하도록 함으로써 관련 규정및 법규의 준수를
의무화 하고 있습니다.
- 당사는 PEF운용시 이해상충을 야기할 가능성이 있는 경우 원칙적으로 그 행위를 금지하고 있으며, 이해상충 유형을 아래와 같이 구체화하여 이해상충 문제에 선제적으로
대응하고 있습니다.
1. LP간 이해상충
회사는 특정LP의 의사에 따라 PEF를 운용하거나 특정 LP에게 일정 이익을 보장하는 등 부당한 이익을 제공하여서는 아니된다.
회사는 자본시장법 제249조의 11에서 금지하고 있는 LP의 PEF 운용 관여를 차단하기 위하여 필요한 조치를 취해야 한다.
2. PEF와 투자대상기업간 이해상충
회사는 투자대상기업의 경영진과 해당 투자대상기업에 투자하는 PEF의 이해관계가 상충하지 않도록 하여 투자자를 보호하여야 한다.
회사는 투자대상기업의 선정, 투자금액, 투자조건, 이해상충검토 내용 등 투자관련 내용에 관하여 LP에게 필요한 정보를 제공하여야 한다.
회사는 투자대상 기업의 경영을 감독하고 이해상충의 문제가 발생하지 않도록 합리적인 노력을 기울여야 한다.
3. PEF와 타PEF간 이해상충
회사가 운용중인 PEF간 선·후행 투자시 LP에게 투자관련 내용을 제공하고 사원총회의 특별결의 또는 전원 승인을 통해 투자집행함으로써 이해상충의 문제가 발생하지 않도록 한다.
4. PEF와 특수관계인간 이해상충
회사와 PEF간 거래, 임직원을 포함한 특수관계인과 PEF간의 거래는 원칙적으로 금지하도록 한다. 다만, 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 LP승인이 있는 경우는 제외한다.
- 당사는 상기한 바와 같은 회사와 LP간 특정 LP와 다른 LP간, PEF와 타 펀드간 등이 이해상충의 관계에 있거나 이해상충이 우려되는 경우 준법감시인 및 리스크관리위원회에
즉시 보고하도록 하며, 준법감시인 및 리스크관리위원회는 해당 이해상충이 해소되지 않을 경우 투자를 금지하도록 명령할 수 있도록 함으로써, 이해상충 발생을 사전에 예방하고
해소할 수 있는 내부 프로세스를 갖추고 있습니다.
- 또한 준법감시인은 투자 계약서 등에 대한 사전 검토 등을 통해 이해상충 문제가 발생될 여지가 있는 경우 리스크관리위원회 및 투자심의위원회에 보고하도록 하고 있으며
투자심의위원회는 준법감시인이 제기한 이해상충문제를 해소하기 위한 방안을 마련하고 준법감시인 및 리스크관리위원회의 승인을 得하도록 함으로써 이해상충 문제를
사전 예방할 수 있도록 하고 있습니다.
원칙3 기관투자자는 투자대상회사의 중장기적인 가치를 제고하여 투자자산의 가치를 보존하고 높일 수 있도록
투자대상회사를 주기적으로 점검해야 한다.
- 당사는 투자대상회사의 중장기적 가치 제고를 위하여 대상회사의 내부역량 강화 및 질적·양적 성장을 지원하기 위하여 아래와 같은 업무를 수행합니다.
- 대상회사의 주요 경영진(이사, CFO, 감사 등) 선임 또는 이사회 참여를 통한 상시적 경영 참여
- 단기 경영계획 및 중장기 사업전략 수립 지원 : 기업진단을 통해 투자기업의 장·단점을 파악하고 이의 강화 및 개선을 위한 자문 지원을 수행하며, 필요시 전문 컨설팅사를 통해
대상회사의 성장 발전 지원
- 또한, 당사는 아래와 같은 사후관리 절차를 통해 투자대상회사를 주기적으로 모니터링 하도록 하겠습니다.
- 투자대상회사 밀착 관리 : 투자대상회사에 대한 주요 경영진 선임과 함께 당사內 복수의 전담 관리인력 배정으로 투자대상기업과 원활한 의사소통 채널을 구축하고
경영 지표 및 현황 등에 대한 상시 모니터링 실시
- 정기 보고 : 매월 경영지표 및 현황 파악을 통해 사업 진행도, 성과 등 파악
- 수시 보고 : 정기 보고시 이상 징후 발견 또는 긴급한 현안이 발생할 경우 수시로 투자대상회사에 자료 요청, 현장실사 등을 수행하고 원인 파악과 대책 마련 당사는
상기한 모니터링 결과를 바탕으로 파악한 투자대상기업의 현황에 대해 PEF의 LP에게 분기별로 보고하도록 하며(긴급 사안인 경우 수시/즉시 보고),
반기 또는 연단위로 사원총회를 개최하는 등 정기적인 LP보고체계를 갖추고 있습니다.
원칙4 기관투자자는 투자대상회사와의 공감대 형성을 지향하되, 필요한 경우 수탁자 책임 이행을 위한 활동 전개 시기와 절차, 방법에 관한
내부지침을 마련해야 한다.
- 당사는 Buy - out투자의 경우 투자대상회사에 대해 경영진을 선임하거나 이사회에 직접 참여하도록 하며, 메자닌 투자 등 소수 지분 투자의 경우 당사의 운용인력과
투자대상회사의 경영진 및 이사회간 경영위원회등을 통한 긴밀한 협업 관계를 구축하고자 합니다.
- 경영에 직접 참여 또는 경영위원회등을 통해 당사의 입장이 투자대상회사의 경영에 반영될 수 있도록 하여 투자대상회사의 경영 목표 및 경영 전략에 대하여 공감대를 형성할 수 있도록
노력하도록 하겠습니다.
- 당사는 상기한 공감대 형성을 위한 노력과는 별개로 수탁자로서의 책임 이행 및 PEF의 투자목적 달성을 위해 다음과 같은 방안을 수행하고자 합니다.
- 1. 투자대상회사의 경영이 PEF의 투자목적에서 벗어나지 않도록 투자 거래 계약서 등을 통해 투자금의 사용처를 확정하고 주요 경영사항에 대한 사전 동의권을 확보함
- 2. 효율적/합리적인 의사 결정을 위해 필요한 정보 및 자료의 요청
- 3. 회사의 입장, 향후 계획 등에 대한 질의 및 당사의 입장과 의견 및 요청사항을 담은 의견서(공문) 전달
- 4. 필요시 경영진 또는 이사회 교체 요구
- 5. 이사회 및 주주총회 소집 청구
- 6. 이사회 및 주주총회에서의 적극적인 의견 개진, 안건 제안, 의결권 행사
원칙5 기관투자자는 충실한 의결권 행사를 위한 지침·절차·세부기준을 포함한 의결권 정책을 마련해 공개해야 하며, 의결권 행사의
적정성을 파악할 수 있도록 의결권 행사의 구체적인 내용과 그 사유를 함께 공개해야 한다.
- 투자대상회사의 기업 가치 제고와 LP의 이익 증진을 도모하기 위하여 적극적으로 이사회 및 주주총회에 참여하여 의견을 개진하고 의결권을 행사하도록 하겠습니다.
- 이를 위해 당사는 정기/수시 모니터링 보고서, 경영진과의 간담회 등을 통해 파악한 투자대상회사에 대한 정보를 바탕으로 심도 있는 검토 및 행사 결과에 대한 사전 결과 예상 등을 통해
의결권 행사의 방향을 결정하도록 합니다. 또한, 주요 안건의 경우 당사의 투자심의위원회를 개최하여 의결권에 대한 찬반여부를 결정할 것이며, 해당 안건이 이해상충 문제를
야기할 가능성이 있는 경우에는 LP에게 해당 안건에 대한 설명과 투자대상회사에 미치는 영향 등을 보고하고 필요시 사원총회의 승인을 받는 절차를 거치도록 하겠습니다.
- 의결권 행사의 내용 및 결과에 대해서는 사원총회 또는 서면을 통해 LP에게 보고하도록하나, 사모펀드인 PEF의 성격상 일반대중에게는 공개하지 않습니다.
원칙6 기관투자자는 의결권 행사와 수탁자 책임 이행 활동에 관해 고객과 수익자에게 주기적으로 보고해야 한다.
- 당사는 투자대상회사 이사회 및 주주총회에서의 의결권 행사 내역 및 Stewardship Code의 원칙에 따른 수탁자 책임 이행 활동에 대한 내역을 분기 사원보고 및
사원총회(필요시 수시)를 통해 LP에게 서면 보고 하고 필요시 LP의 의견 수렴 등을 통해투자대상회사에 대한 수탁자 책임 이행 활동을 강화 하도록 하겠습니다.
원칙7 기관투자자는 수탁자 책임의 적극적이고 효과적인 이행을 위해 필요한 역량과 전문성을 갖추어야 한다.
- 당사는 PEF 운용사로서 다양한 산업 군에 대한 M&A, 기업구조조정, 지배구조 개선, 투자 컨설팅 및 투자 자문 등 PEF운용 全단계에 걸친 다양한 경험과 역량을 갖춘 전문 인력과
경영진 으로 구성되어 있어 수탁자로서의 충실한 책임 이행을 위한 전문성을 갖추고 있습니다.
- 당사는 급변하고 있는 투자 환경 속에서 수탁자 책임의 충실한 이행을 위해 필요한 전문성을 유지하고 발전시킬 수 있도록 임직원에 대하여 업무관련 세미나 및 워크숍과
각종 외부 교육 프로그램 참여 등을 적극 후원하고 있습니다.
